Queremos disolver nuestra sociedad civil constituida en la Ciudad de México, pero desconocemos cuál es el procedimiento y las formalidades que hay que seguir. ¿Podrían asesorarnos al respecto?
De acuerdo con el artículo 2720 del Código Civil para el Distrito Federal, aplicable a a Ciudad de México (CCDF), la sociedad puede disolverse por:
- El consentimiento unánime de los socios.
- Haberse cumplido el término prefijado en el contrato de la sociedad.
- Realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución de su objeto.
- Muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, a menos que dentro de la escritura constitutiva se hubiese pactado que el funcionamiento podrá seguir con sus herederos o sobrevivientes.
- Muerte del socio industrial, si esa industria dio nacimiento al contrato.
- Renuncia de uno de los socios, siempre que no sea maliciosa.
- Resolución judicial.
Una vez disuelta la sociedad, entrará al proceso de liquidación. Al respecto, lo más recomendable es que el proceso de liquidación se prevenga en el acta constitutiva de la sociedad, pues el CCDF no estipula un procedimiento específico para consumarla; sin embargo, en sus preceptos 2726 al 2735 indica las reglas siguientes:
- El trámite de liquidación deberá practicarse dentro de seis meses.
- Durante el proceso deberá agregarse a la razón social las palabras “en liquidación”.
- En caso de que no se nombre a un liquidador, la liquidación corre a cargo de todos los socios.
Acerca de la repartición del remanente, primero deberán cubrirse los compromisos de la entidad y devolverse las aportaciones a los socios y, si quedaren bienes, estos serán considerados utilidades, por lo que dividirán entre los socios de conformidad a lo convenido, o en su caso, proporcionalmente a sus aportaciones.
Si alguno contribuyó solo con su industria, sin que esta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:
- Si el trabajo pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios.
- Si son varios los socios industriales, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio y, a falta de este, por decisión arbitral.
- Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más.
- Si únicamente hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán las ganancias entre sí por partes iguales.
- Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán este y la industria separadamente.
- Si hubiere socios capitalistas e industriales y no hubiere ganancias, todo el capital se distribuirá entre los capitalistas.
De no quedar bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida debiendo repartirse entre los miembros en la forma acordada en los estatutos o conforme a su participación, pero los industriales no responderán de estas, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Cabe destacar que para que la disolución tenga validez frente a terceros, deberá quedar inscrita en el Registro Público de la Propiedad, siendo necesario para tal efecto, que se celebre una asamblea de socios en la que se incluyan, como mínimo los siguientes puntos del orden del día:
- Acuerdo de disolución.
- Nombramiento del liquidador.
- Revisión de la situación financiera.
El acta que resulte deberá ser protocolizada ante notario, toda vez que los documentos privados no son inscribibles.
Finalmente, se aclara que no deben reportar ningún acto ante la Secretaría de Economía en el sistema denominado Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, pues este es exclusivo de las entidades de carácter mercantil.
